Bij een fusie tussen vennootschappen wordt vaak gedacht aan een hoop verplichte documenten en verslaggeving: een fusieverslag (controleverslag en een bestuursverslag) dan wel verslag (bestuursverslag en controleverslag) over een inbreng in natura. Voor veel ondernemers voelt dat al snel als een administratieve last. Toch zijn er uitzonderingen. Bepaalde fusies kunnen geruisloos verlopen, zonder deze verplichtingen. Zeker wanneer het gaat om fusies binnen eenzelfde groep van vennootschappen, loont het om te onderzoeken of u binnen het toepassingsgebied van een geruisloze fusie valt.
De wet voorziet een versoepeld regime voor fusies tussen verbonden vennootschappen. In zulke gevallen kan men onder bepaalde voorwaarden afzien van bepaalde documenten en formaliteiten. Er zijn 2 types:
Maar de wettelijke definities zijn echter ruimer. De familiebanden binnen een vennootschapsgroep kunnen verrassend complex zijn.
De term 'moeder-dochter" mag u ruim interpreteren. Zo hoeft de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap niet rechtstreeks in eigendom te hebben. Ook een tussenstructuur is toegelaten. De aandelen van de overgenomen vennootschap mogen ook in handen zijn van een tussenpersoon van de overnemende vennootschap.
Grootmoeder bezit 100% > Moeder/dochter bezit 100% > Kleindochter
In deze opstelling mag de grootmoedervennootschap de kleindochter rechtstreeks overnemen via een geruisloze fusie. De kleindochter is in dat geval juridisch ook een dochter van de grootmoeder. Familierelaties zijn niet altijd rechtlijnig — ook niet in het vennootschapsrecht.
Ook bij zusterfusies is er ruimte voor interpretatie. De wet vereist dat beide vennootschappen (rechtstreeks of onrechtstreeks) in handen zijn van eenzelfde moedervennootschap.
Grootmoeder bezit 100% > Moeder/dochter bezit 100% > Kleindochter
Dan zijn de moeder en de kleindochter in dit geval ook zustervennootschappen ten opzichte van de grootmoeder. De kleindochter kan dus ook haar eigen moeder overnemen in een geruisloze zusterfusie.
Net zoals in echte families kunnen de onderlinge relaties tussen vennootschappen soms verrassend in elkaar zitten. Maar met de juiste begeleiding hoeft u niet te verdwalen in deze juridische stamboom. Bij Notariaat Anton Van Bael bekijken we elke structuur met oog voor nuance en mogelijkheden. We zoeken mee naar de meest efficiënte oplossing, zonder onnodige rompslomp. Of dacht u dat alleen bij mensen familierelaties ingewikkeld konden zijn?
Dit artikel legt uit hoe de notaris ondernemers begeleidt bij bedrijfsoverdrachten en reorganisaties. U leest meer over juridisch advies op maat, due diligence, het opstellen van akten en de neutrale rol van de notaris in het hele proces.
De registratiebelasting bij aankoop van een enige en eigen woning daalt van 3% naar 2%. Dit artikel legt uit wie in aanmerking komt, aan welke voorwaarden voldaan moet worden en wat de praktische aandachtspunten zijn.